Die I*con* GmbH hat ein zur Gänze einbezahltes Stammkapital von ATS 500.000. Sie ist Alleingesellschafterin der I*med* GmbH mit einem zur Gänze einbezahlten Stammkapital von € 550.000.
Die I*med soll up-stream auf ihre Mutter I*con verschmolzen werden.
Es ist evident, dass diese Verschmelzung einen eklatant kapitalherabsetzenden Effekt zur Folge hätte, da die Tochtergesellschaft mit einem gebundenen Kapital von € 550.000 auf ihre Mutter mit einem gebundenen Kapital von (umgerechnet) € 36.336,42 verschmolzen würde.
Die Schlussbilanz der übertragenden Tochtergesellschaft zum Verschmelzungsstichtag hat allerdings folgendes Bild (€-Beträge):
Aktiva ...................................... 321.570,70
Anlagevermögen ........................ 125.639,10
Umlaufvermögen ....................... 184.538,75
Rechnungsabgrenzung ................ 11.392,85
Passiva ..................................... 321.570,70
Eigenkapital .............................. 28.495,40
Stammkapital ............... 550.000,00
Bilanzverlust ................. - 521.504,60
Rückstellungen ......................... 3.000,00
Verbindlichkeiten ..................... 223.151,96
Rechnungsabgrenzung .............. 66.923,34
Um den kapitalherabsetzenden Effekt zu vermeiden, hat die Tochtergesellschaft in Vorbereitung der Verschmelzungsbeschlüsse mit Generalversammlungsbeschluss eine vereinfachte Herabsetzung des Stammkapitals von € 550.000,-- um € 513.700,-- auf € 36.300,-- zum Zwecke der (teilweisen) Abdeckung des Bilanzverlustes gem § 59 GmbHG durchgeführt. Diese Kapitalherabsetzung wurde im Vorfeld der angemeldeten Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet und unmittelbar darauf auch eingetragen.
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