Zu beurteilen ist die Zulässigkeit einer Schwesternverschmelzung; die R** AG ist jeweils Alleingesellschafterin der beiden beteiligten Kapitalgesellschaften, und zwar mit einem zur Hälfte einbezahlten Stammkapital von € 35.000 an der übertragenden R** Holding Verwaltungs GmbH und mit einem zur Gänze geleisteten Stammkapital von € 36.336,42 an der übernehmenden R** I** T** GmbH.
Die der Verschmelzung zugrunde liegenden Schlussbilanzen haben folgendes Bild:
....
Das OLG Wien hat sich in seiner Entscheidung zu 28 R 15/07t ausführlich mit der Frage der Zulässigkeit von side-stream-Verschmelzungen von oder auf überschuldete Gesellschaften auseinandergesetzt. Die wesentlichen Aussagen daraus lauten:
Nach Lehre und Rsp gilt als Mindestvoraussetzung einer Verschmelzung, dass die daraus hervorgehende Gesellschaft weder überschuldet noch zahlungsunfähig sein darf (Koppensteiner, Verschmelzung und Vermögensbindung, wbl 1999, 333 [340]; G. Nowotny, ecolex 2000, 116 [118]; Szep in Jabornegg/Strasser, AktG4 § 224 Rz 10; 6 Ob 70/03t). Liegt eine solche Überschuldung ...
Melden Sie sich an, um weiterzulesen:
Registrieren Sie sich, falls Sie noch kein Konto bei iusmaps haben: